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  广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   资产评估报告

   国众联评报字(2015)第 2-810 号

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   本报告估值主要信息,建议

   报告使用方查证核实

  国众联资产评估

  土地房地产估价有限公司

  二○一五年十二月二十五日

  中国·深圳

   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   资产评估报告

   目 录

  注册资产评估师声明 ................................................... 3

   (摘要) ................................ ............................. 4

  资产评估报告 ................................ ......................... 7

  一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................... 7

  二、评估目的 ................................ ........................ 17

  三、评估对象和评估范围 .............................................. 17

  四、价值类型及其定义 ................................................ 21

  五、评估基准日 ...................................................... 22

  六、评估依据 ................................ ........................ 22

  七、评估方法 ................................ ........................ 24

  八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 33

  九、评估假设 ................................ ........................ 35

  十、评估结论 ................................ ........................ 37

  十一、特别事项说明 .................................................. 40

  十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 44

  十三、评估报告日 .................................................... 44

  评估报告附件 ................................ ........................ 45

   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   注册资产评估师声明

   一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

   二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

   三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见。

   四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察;我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露。

   五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。

   六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

   七、 我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素,我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

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   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   广东知光生物科技有限公司

   拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业

   拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业

   有限公司股东全部权益

   资产评估报告

   (摘要)

   国众联评报字(2015)第 2-810 号

   重 要 提 示

   以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目全面情况,

   应认真阅读资产评估报告正文。 本摘要单独使用可能会导致对评估结

   论的误解或误用。

   国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受广东知光生物科技有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟实施股权收购所涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值在2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

   一、委托方及被评估单位

   委 托 方:广东知光生物科技有限公司

   被评估单位:浙江惠迪森药业有限公司

   二、评估目的

   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业收购涉及浙江惠迪森药业有限公司股权。本次评估系为广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据。

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   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   三、评估对象和评估范围

   本次评估对象为广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业于评估基准日拟进行股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益。

   浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日的股东全部权益账面金额 797.49 万元。

   评估范围为浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日合并报表所涉及的全部资产及负债,其中资产总额账面值 17,132.32 万元,负债总额账面值 16,334.83 万元,所有者权益账面值 797.49 万元。评估前账面值已经由深圳中瑞泰会计师事务所审计,并出具了深中瑞泰专审字(2015)第 135 号的专项审计报告。资产评估申报汇总表账面值为审计后账面值。

   具体评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。

   四、评估基准日

   本项目资产评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

   五、评估程序实施过程和情况

   根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照我公司与广东知光生物科技有限公司签定的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产进行实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

   六、评估方法

   本次评估采用资产基础法和收益法。

   七、价值类型

   本次评估的价值类型为市场价值。

   八、评估结论

   此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

   (一)资产基础法评估结论:

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   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   在评估基准日 2015 年 11 月 30 日资产总额账面值 17,132.32 万元,评估值20,350.85 万元,评估增值 3,218.53 万元,增值率 18.79 %。

   负债总额账面值 16,334.83 万元,评估值 16,334.83 万元,评估值无增减。

   净资产账面值 797.49 万元,评估值 4,016.02 万元,评估增值 3,218.53 万元,增值率 403. 58 %。

   (二)收益法评估结论:

   采用收益法对浙江惠迪森药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为150,127.78 万元,评估值较账面净资产增值 149,330.28 万元,增值率 18,724.80 %。

   (三)对评估结果的选取:

   本次评估采用收益法的评估结果。

   浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值为 150,127.78 万元,人民币大写金额为壹拾伍亿零壹佰贰拾柒万柒仟捌佰元整。

   报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

   特别事项说明:

   本次评估的股权价值没有考虑流动性折扣对股权价值的影响。

   按照有关资产评估现行规定,本评估报告有效期一年,自评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。

   [本页以下无正文]

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   广东知光生物科技有限公司

   拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业

   拟股权收购所涉及的浙江惠迪森药业

   有限公司股东全部权益

   资产评估报告

   国众联评报字(2015)第 2-810 号

  广东知光生物科技有限公司 :

   国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟实施股权收购行为涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

   一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

   (一)委托方概况

   1. 概况

   企业名称:广东知光生物科技有限公司

   注册地址:珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-151 室

   法定代表人:朱卫平

   注册资本: 1000 万人民币元

   实收资本: 1000 万人民币元

   经济性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

   注 册 号: 440111000298470

   经营范围:章程记载的经营范围:生物材料及生物医学工程材料、健康食品的研究及技术咨询;自有资金实业投资及投资信息咨询;批发贸易(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

   成立日期: 2003 年 09 月 16 日

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   营业期限: 长期

   (二)被评估单位概况

   1. 概况

   浙江惠迪森药业有限公司成立于 2004 年 7 月 6 日 ,现持有杭州市富阳区市场监督管理局于 2015 年 3 月 25 日核发的《营业执照》 (注册号: 330183000089634) 。 浙江惠迪森药业有限公司现时主要登记事项如下:

   名称:浙江惠迪森药业有限公司(以下简称惠迪森);

   住所:杭州市富阳区富春街道公园西路 1221 号;

   法定代表人:王超;

   注册资本: 1,500 万元;

   公司类型:一人有限责任公司 (私营法人独资) ;

   经营范围:许可经营项目:生产:小容量注射剂 (含抗肿瘤) 、冻干粉针剂 (含抗肿瘤) 、粉针剂 (含头孢菌素类)(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营) ;

   营业期限:自 2004 年 7 月 6 日至 2024 年 7 月 5 日;

   2. 企业简介及历史沿革:

   惠迪森以拉氧头孢等抗生素的生产和销售为主,拉氧头孢为β -内酰胺类抗生素,拉氧头孢钠抗菌谱广,对革兰氏阳性、阴性需氧菌及厌氧菌都有良好的抗菌活性,尤其在抗厌氧菌方面居β -内酰胺类抗生素首位,是治疗需氧菌、厌氧菌混合感染的首选药物之一,特别是对消化道、 呼吸道、 脑外科、 泌尿系统等严重感染方面疗效明显。

   2.1 惠迪森的成立 (2004 年 7 月 )

   惠迪森成立于 2004 年 7 月 6 日,成立时公司名称为“浙江惠迪森药业有限公司”,住所在杭州市富阳市金桥工业区功能区,法定代表人赵晓宁,注册资本 1,000 万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为“生产、销售药品的冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、头孢类粉针剂”,惠迪森成立时的股权结构为:

  序号 股东姓名/名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 食品公司 800.00 货币 80.00%

   2 顾立君 100.00 货币 10.00%

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   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   3 史国荣 50.00 货币 5.00%

   4 陆加根 50.00 货币 5.00%

   合计 1,000.00 - 100.00%

   注册资本的缴纳情况:经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 2日出具的《验资报告》 (浙正大验字 (2004) 第 144 号) 和股东缴款凭证,截至 2004 年7 月 2 日止,惠迪森 (筹) 已收到全体股东缴纳的货币出资 1,000 万元,其中食品公司缴纳 800 万元,顾立君缴纳 100 万元,史国荣和陆加根分别缴纳 50 万元。

   2.2 增资至 1,500 万元 (2011 年 8 月 )

   2011 年 4 月 8 日,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“浙江省国资委” ) 作出《关于省商业集团公司下属惠迪森药业公司增资扩股方案的批复》 (浙国资企改﹝ 2011 ﹞ 3 号) ,同意惠迪森以现金方式增加注册资本至 1,500 万元,同意增资后食品公司、杭州瀚吉森医药科技有限公司 (以下简称“瀚吉森” ) 、顾立君、史国荣和陆加根分别持有惠迪森 65%、 15%%、 10%、 5%和 5%的股权。

   2011 年 8 月 9 日,惠迪森原股东与瀚吉森签订《增资扩股协议》, 一致同意按上述批准方案增资。

   2011 年 8 月 9 日,惠迪森股东会通过决议,公司注册资本由 1,000 万元增至 1,500万元,新增的 500 万元分别由食品公司、瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根认缴 175万元、 225 万元、 50 万元、 25 万元和 25 万元。

   经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 16 日出具的《验资报告》(浙正大验字 [2011] 第 148 号) 和银行进账单,截至 2011 年 8 月 16 日止,惠迪森已收到全体股东缴纳的货币出资 500 万元,其中食品公司缴纳 175 万元,瀚吉森缴纳225 万元,顾立君缴纳 50 万元,史国荣和陆加根分别缴纳 25 万元。

   2011 年 8 月 19 日,杭州市工商局富阳分局就上述增资事宜向惠迪森出具《准予变更登记通知书》 ((富) 准予变更 [2011] 第 029900 号) ,核准本次增资。

   此次增资完成后,惠迪森的股权结构为:

  序号 股东姓名/名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 食品公司 975.00 货币 65.00%

   2 瀚吉森 225.00 货币 15.00%

   3 顾立君 150.00 货币 10.00%

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   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   4 史国荣 75.00 货币 5.00%

   5 陆加根 75.00 货币 5.00%

   合计 1,500.00 - 100.00%

   2.3 第一次股东转让股权 (2013 年 8 月 )

   2013 年 8 月,食品公司将其所持惠迪森 65%股权以公开挂牌转让方式转让予南京优科,本次股权转让主要履行的程序如下:

   2013 年 5 月 17 日,中汇会计师事务所有限公司出具《关于浙江食品集团有限公司下属浙江惠迪森药业有限公司清产核资专项审计报告》 (中汇会审 [2013]2187 号) ,经审计,惠迪森截至 2013 年 4 月 30 日的所有者权益合计为-34,379,412.50 元。

   2013 年 5 月 22 日,浙江天源资产评估有限公司出具《浙江省食品有限公司拟转

  让股权涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益评估报告》 (浙源评报字 [2013]

  第 0059 号) ,经评估,惠迪森股东全部权益在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的市场

  价值为 5,826.52 万元。

   2013 年 5 月 23 日,浙江省商业集团有限公司作出《关于浙江惠迪森药业有限公司股权转让的批复》 (浙商司资﹝ 2013 ﹞ 95 号) ,同意食品公司将其持有的惠迪森 65%股权在浙江产权交易所公开挂牌转让,挂牌底价为 4,500 万元,本次挂牌转让设置先决条件——受让方代惠迪森清偿其所欠食品公司的全部债务。

   经登录浙江产权交易所网站查询,该所于 2013 年 5 月 28 日发布《浙江惠迪森药业有限公司 65%股权转让公告》,根据该公告,标的股权挂牌价格为 4,500 万元,意向受让方登记及资料查询日期为自该公告发布之日起至 2013 年 6 月 25 日下午 5时整止。该公告同时在《浙江日报》刊载。

   根据浙江产权交易所于 2013 年 7 月 12 日发布的《浙江惠迪森药业有限公司 65%股权转让项目成交公告》,在挂牌期间共有 2 家合格竞买人提出受让申请,经 2013年 7 月 11 日竞价转让,标的股权转、受让双方正式签订了《浙江惠迪森药业有限公司 65%股权交易合同》 。

   经查阅浙江产权交易所于 2013 年 7 月 19 日出具的《产权交易鉴证书》(NO.Z130021) ,上述挂牌转让的标的股权评估价值为 37,872,380.00 元,主管部门核准挂牌底价为 4,500 万元,挂牌期间共有两家合格意向受让方,最终由南京优科通过电子竞价方式以成交价 6,000 万元受让标的股权。根据竞价结果,食品公司与南京优科于 2013 年 7 月 11 日签订股权转让协议 (合同编号: Z130017) ,本次股权转让交易款于 2013 年 7 月 18 日打入浙江产权交易所指定账户。根据本次挂牌转让的先决条件,标的股权转让后由南京优科代惠迪森清偿其所欠食品公司的 13,606.16万元债务,其中 9,100 万元已于 2013 年 7 月 18 日打入浙江产权交易所指定账户,余款 4,506.16 万元在办理标的股权转让的工商登记变更手续当日支付。

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   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   2013 年 8 月 1 日,惠迪森股东会通过决议,同意食品公司将其持有的公司 65%股权转让予南京优科。

   2013 年年 8 月 8 日,杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森出具《准予变更登记通知书》 ((富) 准予变更 [2013] 第 054759 号) 。

   此次股东转让股权完成后,南京优科对惠迪森享有 13,606.16 万元债权, 惠迪森的股权变更为:

   序号 股东姓名/名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 南京优科 975.00 货币 65.00%

   2 瀚吉森 225.00 货币 15.00%

   2 顾立君 150.00 货币 10.00%

   3 史国荣 75.00 货币 5.00%

   4 陆加根 75.00 货币 5.00%

   合计 1,500.00 - 100.00%

   2.4 第二次股东转让股权 (2013 年 12 月 )

   2013 年 10 月 31 日,南京优科与海南天煌制药有限公司(以下简称海南天煌) 签订《债权转让协议书》 ,将其对惠迪森享有的 13,606.16 万元债权转让予海南天煌。

   2013 年 11 月 19 日,南京优科与海南天煌签订《股权转让协议》,将其持有的惠迪森 65%股权以 6,181.50 万元转让予海南天煌。

   同日,惠迪森股东会审议通过上述股权转让事宜。

   2013 年 12 月 3 日,杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森出具《准予变更登记通知书》 ((富) 准予变更 [2013] 第 059833 号) 。

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   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   此次股东转让股权完成后,惠迪森的股权结构为:

   序号 股东姓名/名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 海南天煌 975.00 货币 65.00%

   2 瀚吉森 225.00 货币 15.00%

   2 顾立君 150.00 货币 10.00%

   3 史国荣 75.00 货币 5.00%

   4 陆加根 75.00 货币 5.00%

   合计 1,500.00 - 100.00%

   2.5 第三次股东转让股权 (2014 年 1 月 )

   2014 年 1 月 6 日,海南天煌分别与瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根签订《股权转让协议》,以 1,383.75 万元、 922.50 万元、 461.25 万元和 461.25 万元受让瀚吉森持有的惠迪森 15%股权、顾立君持有的惠迪森 10%股权、史国荣持有的惠迪森 5%的股权和陆加根持有的惠迪森 5%的股权。

   同日,惠迪森股东会审议通过上述股权转让事宜。

   2014 年 1 月 23 日,杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森出具《准予变更登记通知书》 ((富) 准予变更 [2014] 第 061972 号) 。

   此次股东转让股权完成后,惠迪森的股权结构为:

   序号 股东名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 海南天煌 1,500.00 货币 100.00%

   合计 1,500.00 - 100.00%

   3. 截止评估基准日, 被评估单位股东出资及持股比例如下表:

   序号 股东名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 海南天煌 1,500.00 货币 100.00%

   合计 1,500.00 - 100.00%

   4、近三年资产、损益状况

   企业 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 11 月 30 日的资产状况(合并)如下表所示:

   金额单位:人民币万元

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   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   资 产 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日

   货币资金 128.13 5,056.09 5,116.01

   应收帐款 421.06 8.27 625.73

   预付款项 633.33 3,140.11 5,100.98

   应收利息 - 52.86 37.50

   其它应收款 2.10 42.73 468.72

   存货 2,103.76 818.25 1,867.37

   其他流动资产 515.18 - 59.51

   流动资产合计 3,803.56 9,118.28 13,275.82

   固定资产 3,783.33 3,685.30 3,458.64

   无形资产 387.51 378.41 370.07

   长期待摊费用 83.45 61.66 27.79

   非流动资产合计 4,254.28 4,125.36 3,856.49

   资 产 总 计 8,057.84 13,243.65 17,132.31

   应付票据 - 8,000.00 10,000.00

   应付帐款 65.13 68.47 2,371.62

   预收款项 3.83 97.54 905.17

   应付职工薪酬 145.97 193.66 60.46

   应交税费 0.94 205.34 725.43

   其他应付款 13,352.81 9,406.65 2,179.99

   一年内到期的

   -

  非流动负债 11.40 -

   流动负债合计 13,568.68 17,983.05 16,242.68

   其他非流动负债 - 91.20 92.15

   非流动负债合计 - 91.20 92.15

   负债合计 13,568.68 18,074.25 16,334.83

  所有者权益(或股东 5,510.84

   权益)合计 -

   -4,830.60 797.48

   企业 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月的损益状况如下表所示:

   金额单位:人民币万元

   项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月

   一、营业收入 3,539.23 8,628.34 18,312.10

   减:营业成本 3,717.34 6,647.32 10,759.95

   13

   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   二、营业利润 -1,753.42 670.59 6,023.33

   三、利润总额 -1,758.40 680.24 6,038.50

   四、净利润 -1,758.40 680.24 5,634.99

   注:表中2013年数据、 2014年数据由立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计, 2015年1-11月数据已经由深圳中瑞泰会计师事务所进行专项审计。

   5. 长期股权投资

   惠迪森现有一家全资子公司——杭州科锐迪药物研究有限公司(以下简称科锐迪)。

   5.1 科锐迪现时的基本情况

   科锐迪成立于 2005 年 3 月 25 日 ,现持有杭州市下城区市场监督管理局于 2011年 7 月 22 日核发的《营业执照》 (注册号: 330100000062226) 。科锐迪现时主要登记事项如下:

   名称:杭州科锐迪药物研究有限公司;

   住所:杭州市下城区康宁街 81 号 3 幢二楼;

   法定代表人:史国荣;

   注册资本: 50 万元;

   公司类型:一人有限责任公司 (私营法人独资) ;

   经营范围:一般经营项目:服务:药品、保健品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械的技术开发、技术咨询 (需行医许可证的除外) ;批发、零售:医药中间体 (除化学危险品及易制毒化学品) ;

   营业期限:至 2025 年 3 月 24 日;

   股权结构:惠迪森持股 100%。

   5.2 科锐迪的历史沿革

   5.2.1 科锐迪的成立 (2005 年 3 月 )

   科锐迪成立于 2005 年 3 月 25 日,成立时名称为“杭州科锐迪药物研究有限公司”,住所在杭州市下城区东新路 235 号 2 楼,法定代表人史国荣,注册资本 50 万元 (实收资本 25 万元) ,企业类型为有限责任公司,经营范围为“服务:药品、保健品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械的技术开发、技术咨询;批发、零售:医药中间体 (除化学危险品及易制毒化学品) ”,科锐迪成立时的股权结构如下:

   14

   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

  序号 股东姓名/名称 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 出资方式 持股比例

   1 惠迪森 30.00 15.00 货币 60.00%

   2 吕坚 20.00 10.00 货币 40.00%

   合计 50.00 25.00 - 100.00%

   注册资本的缴纳情况:经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于 2005 年 3 月 23日出具的《验资报告》 (浙正大验字 [2005] 第 30 号) 和银行进账单,截至 2005 年 3月 23 日止,科锐迪 (筹) 已收到全体股东缴纳的货币出资 25 万元,其中惠迪森缴纳15 万元,吕坚缴纳 10 万元。

   5.2.2 实收资本变更 (2005 年 11 月 )

   2005 年 9 月 10 日,科锐迪股东会通过决议,增补科锐迪实收资本至 50 万元。

   经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 7 日出具的《验资报告》(浙正大验字 [2005] 第 107 号) 和银行进账单,截至 2005 年 11 月 7 日止,科锐迪已收到全体股东增补的货币出资 25 万元,其中惠迪森缴纳 15 万元,吕坚缴纳 10 万元。

   2005 年 11 月 16 日,杭州市下城区工商局核准上述实收资本变更事宜。

   本次变更实收资本后,科锐迪的股权结构为:

  序号 股东姓名/名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 惠迪森 30.00 货币 60.00%

   2 吕坚 20.00 货币 40.00%

   合计 50.00 - 100.00%

   5.2.3 第一次股东转让股权 (2005 年 11 月 )

   2005 年 11 月 17 日,吕坚与方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍签订《股东转让出资协议》,将其持有的科锐迪 40%股权 (出资额 20 万元) 分别转让予方秀炜 (受让 10%) 、钱静杰 (受让 10%) 、赵莺 (受让 10%) 、吴艳萍 (受让 8%) 和寿银萍 (受让 2%) 。

   同日,科锐迪股东会审议通过上述股权转让事宜。

   2005 年 11 月 22 日,杭州市下城区工商局核准上述股东转让股权事宜。

   本次股东转让股权完成后,科锐迪的股权结构为:

  序号 股东姓名/名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 惠迪森 30.00 货币 60.00%

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   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   2 方秀炜 5.00 货币 10.00%

   3 钱静杰 5.00 货币 10.00%

   4 赵莺 5.00 货币 10.00%

   5 吴艳萍 4.00 货币 8.00%

   6 寿银萍 1.00 货币 2.00%

   合计 50.00 - 100.00%

   5.2.4 第二次股东转让股权 (2011 年 7 月 )

   2011 年 7 月 22 日,方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍分别与惠迪森签订《股权转让协议》,将其持有的科锐迪股权以出资额价格转让予惠迪森。

   同日,科锐迪股东会审议通过上述股权转让事宜。

   同日,杭州市下城区工商局核准上述股东转让股权事宜。

   本次股东转让股权完成后,科锐迪的股权结构为:

  序号 股东名称 出资额 (万元) 出资方式 持股比例

   1 惠迪森 50.00 货币 100.00%

   合计 50.00 - 100.00%

   6. 执行的主要会计政策,生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠 。

   浙江惠迪森药业有限公司执行 2006 年《企业会计准则》(财会【2006】 3 号及其陆续发布的应用指南、解释及其他相关规定编制。

   7.委托方和被评估单位之间的关系

   委托方拟收购被评估单位 100%股权。

   (三)委托方以外的其他评估报告使用者。

   根据广东知光生物科技有限公司 的介绍,评估报告的其他使用者包括深圳市医盛投资有限合伙企业的全体合伙人及其股东;依照法律法规之相关规定,对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关;依法引用评估报告的其他中介机构(如会计师事务所、律师事务所等)。

   除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

   16

   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   二、评估目的

   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收购涉及浙江惠迪森药业有限公司股权。本次评估系为深圳市医盛投资有限合伙企业拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据。

   三、评估对象和评估范围

   本次评估对象为广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业于评估基准日拟进行股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益。

   浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日的股东全部权益账面金额 797.49 万元。

   评估范围为浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日合并报表所涉及的全部资产及负债,其中资产总额账面值 17,132.32 万元,负债总额账面值 16,334.83 万元,所有者权益账面值 797.49 万元。评估前账面值已经由深圳中瑞泰会计师事务所审计,并出具了深中瑞泰专审字(2015)第 135 号的专项审计报告。资产评估申报汇总表账面值为审计后账面值。

   资产评估申报汇总表

   金额单位:人民币元

  序号 科目名称 账面价值

   1 一、流动资产合计 132,758,191.89

   2 货币资金 51,160,143.77

   5 应收账款 6,257,278.80

   6 预付款项 51,009,806.47

   7 应收利息 375,000.00

   9 其他应收款 4,687,230.15

   10 存货 18,673,667.93

   12 其他流动资产 595,064.77

   13 二、非流动资产合计 38,564,915.17

   19 固定资产 34,586,354.88

   25 无形资产 3,700,666.94

   26 其中:土地使用权 3,700,666.94

   29 长期待摊费用 277,893.35

   32 三、资产总计 171,323,107.06

   17

   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   33 四、流动负债合计 162,426,817.00

   36 应付票据 100,000,000.00

   37 应付账款 23,716,181.92

   38 预收款项 9,051,727.21

   39 应付职工薪酬 604,643.73

   40 应交税费 7,254,316.73

   43 其他应付款 21,799,947.41

   46 五、非流动负债合计 921,500.00

   53 其他非流动负债 921,500.00

   54 六、负债总计 163,348,317.00

   55 七、净资产(所有者权益) 7,974,790.06

   表内主要资产基本情况如下:

   1. 土地使用权及房产情况

   1.1 房屋所有权

   经核查,惠迪森目前拥有 5 项房产,账面原值 6,927,371.00 元,账面净值5, 190,688.69 元。其中有 2 项房产有房权证,具体情况如下:

  序号 房产证号 座 落 建筑面积(㎡) 用途 取得方式 所有

   权人

   1 富房权证富初字第 富阳区富春街道公园 3,937.89 工业 自建 惠迪森

   030635 号 西路 1221 号第 2 幢

   2 富房权证富初字第 富阳区富春街道公园 2,003.56 工业 自建 惠迪森

   030636 号 西路 1221 号第 1 幢

   公用车间 富阳区富春街道公园 432.00 工业 自建

   西路 1221 号

   甲类品库 富阳区富春街道公园 53.80 工业 自建

   西路 1221 号

   传达室 富阳区富春街道公园 45.00 工业 自建

   西路 1221 号

   1.2 国有土地使用权

   经核查,惠迪森现拥有 1 宗国有土地使用权,账面值 3,700,666.94 元。具体情况如下:

   土地使用 座 落 地类 终止日期 使用面积(㎡) 取得 使用

   权证号 (用途) 方式 权人

   18

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   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   富国用 (2006) 金桥工业功能区 工业用地 2056.08.27 20,398.00 出让 惠迪森

   第 005378 号 (店口村、龙星村)

   经查,惠迪森于 2006 年 8 月 22 日与富阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》 (富土出合 (2006)168 号) ,惠迪森以 4,335,604 元受让富阳市金桥工业功能区 20,398 ㎡国有土地使用权,土地用途为工业用地。

   2006 年 9 月 28 日,上述国有土地使用权转让完成登记手续,惠迪森取得该宗国有土地使用权。

   1.3 国有土地使用权和房屋所有权设置抵押情况

   经查,惠迪森将上述国有土地使用权和房屋所有权为海南天煌向兴业银行海口分行申请 12,000 万元授信贷款提供最高额抵押担保。

   1.4 厂房搬迁问题

   因杭州市富阳区公园西路改道工程将占用惠迪森现有用地,惠迪森现有厂房面临搬迁的问题。惠迪森现已与土地管理部门达成的初步意向为:现有土地更换为附近一宗约 60 亩的土地,赔偿金按照三条生产线的建造原值,加上搬迁前惠迪森前三年平均净利润计算,公司现计划在 2015 年底与土地管理部门签署补偿协议,于 2017 年搬迁。届时会涉及厂房建设、 GMP 重新认证等费用的支出。

   2. 设备类固定资产

   设备类固定资产包括机器设备、车辆设备和电子设备。账面原值 30,712,994.67元,账面净值 21,741,984.42 元。

   2.1 机器设备

   根据惠迪森提供的资料,惠迪森主要的机器设备为净化设备、冻干粉针洗烘灌封联动机组、粉针洗烘灌封联动机组、冻干真空机、液相色谱仪、气相色谱仪、干热灭菌柜 DMH-非标型、百级层流罩、转轮除湿空调机组、无菌对接系统、胶塞清洗机KJCS-10ES、锅盖清洗机、 PS 颗粒监控系统、自动装盒机、洁净室干雾空间灭菌系统、隧道式灭菌干燥机 KSZ620/75、立式超声波清洗机 KQCL20/4、螺杆分转机 KFGC4、纯化水制备系统 PW4000/RO、纯蒸汽发生器 PSG300、多效蒸馏水机 MS2000/6B 等。

   2.2 车辆

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   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   根据惠迪森提供的车辆行驶证,惠迪森拥有车辆的基本信息如下:

   序号 所有人 车辆品牌 车辆识别代号 号牌号码 注册登记日

   1 惠迪森 别克 LSGGF53W0EH297486 浙 A082NV 2015.01.29

   2 惠迪森 奔驰 WDDUG6FB7EA023999 浙 AHA763 2014.10.15

   3 惠迪森 奥迪 WAURGB4H4DN032728 浙 AB191L 2013.08.20

   4 惠迪森 江淮 LJ16AA338C7014514 浙 A3FY85 2012.11.07

   5 惠迪森 江淮 LJ17VA30X50710530 浙 ACH856 2005.07.08

   6 惠迪森 奥德赛 LHGRB184552001970 浙 ACB778 2005.04.01

   3.注册商标、专利、药品批文情况

   3.1 注册商标

   注册商标为账外无形资产,经核查惠迪森提供的注册商标证书并登陆国家商标局网站查询,惠迪森现拥有 5 项注册商标,具体情况如下:

   序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品(类别) 取得方式

   1 惠迪森 4997058 2009.04.21-2019.04.20 第 5 类 原始取得

   2 惠 4997059 2009.06.14-2019.06.13 第 5 类 原始取得

   3 赛美灵 5233244 2009.07.14-2019.07.13 第 5 类 受让取得

   4 赛美杰 5275904 2009.07.21-2019.07.20 第 5 类 受让取得

   5 赛美益 5275906 2009.07.21-2019.07.20 第 5 类 受让取得

   3.2 专利

   专利为账外无形资产。经核查惠迪森提供的专利证书并登陆国家知识产局网站查询,惠迪森现有 1 项发明专利,其具体信息如下:

   专利名称 专利号 申请日 授权日 专利类型 取得方式

  一种拉氧头孢氯化铝

  (锡) 苯甲醚络合物及其 ZL201210099356.6 2012.04.06 2014.12.31 发明专利 原始取得

  制备方法和应用

   3.3 药品批文情况

   惠迪森原有 10 个药准批文,其中一个批文停产, 6 个批文协议转让给控股股东海南天煌制药有限公司 (注:正在办理转让手续,协议价为 0),现在使用其中 3 个拉氧头孢钠注射液批文进行生产和销售。

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   药准批文(含停产及正在办理转让手续的批文)明细表

  药品名称 剂型 规格 批准文号 有效期 注册 备注

   类型

  注射用拉氧头 注射剂 0.25g 国药准字 2018.08.07 再注册 正在使用

  孢钠 H20083975

  注射用拉氧头 注射剂 0.5g 国药准字 2018.08.07 再注册 正在使用

  孢钠 H20083976

  注射用拉氧头 注射剂 1.0g 国药准字 2018.08.07 再注册 正在使用

  孢钠 H20083977

  注射用头孢米 国药准字 已协议无偿转让

  诺钠 注射剂 0.5g H20083947 2018.08.07 再注册 海南天煌,正在

   办理手续*1

  注射用头孢米 国药准字 已协议无偿转让

  诺钠 注射剂 1.0g H20083948 2018.08.07 再注册 海南天煌,正在

   办理手续

  注射用头孢呋 国药准字 已协议无偿转让

  辛钠 注射剂 1.0g H20084090 2018.08.28 再注册 海南天煌,正在

   办理手续

  注射用头孢呋 国药准字 已协议无偿转让

  辛钠 注射剂 1.5g H20084091 2018.08.28 再注册 海南天煌,正在

   办理手续

  注射用头孢尼 国药准字 已协议无偿转让

  西纳 注射剂 0.5g H20084378 2018.08.28 再注册 海南天煌,正在

   办理手续

  注射用头孢尼 国药准字 已协议无偿转让

  西纳 注射剂 1.0g H20084379 2018.08.28 再注册 海南天煌,正在

   办理手续

  注射用甲硫氨 甲硫氨酸 国药准字 已暂停生产

  酸维 B1 注射剂 100mg 与维 H20060194 2016.03.16 再注册

   生素 B1 10mg

   具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

   四、价值类型及其定义

   价值类型是浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益在评估基准日 的市场价值。

   市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

   从评估目的看 : 本次评估的目的是为委托方及其相关方进行股权转让提供委估股权的市场价值参考意见, 是一个正常的市场经济行为, 按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受;

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   从市场条件看 : 随着资本市场的进一步发展, 股权交易将日趋频繁, 按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;

   从价值类型的选择与评估假设的相关性看 : 本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的, 即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响;

   从价值类型选择惯例看 : 当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时, 应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

   市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

   五、评估基准日

   1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

   2. 评估基准日系由委托方确定,确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近,本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

   六、评估依据

   本次资产评估工作中所遵循的法规依据、准则依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括:

   (一)主要法律法规

   1. 《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》(2007 年 3 月 20 日财政部

  财企[2007]48 号);

   2. 《中华人民共和国公司法》(20014 年 3 月 1 日施行);

   3. 《中华人民共和国企业所得税法》(自 2008 年 1 月 1 日起施行);

   4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》( 1995 年 1 月 1 日施行);

   5. 《企业会计准则》;

   6.其他与资产评估有关的法律法规。

   (二)准则依据

   1. 《资产评估职业道德准则---基本准则》 (财政部财企[2004]20 号);

   2. 《资产评估准则----基本准则》 (财政部财企[2004]20 号);

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  3. 《资产评估准则——评估报告》 (中评协[2011]230 号);

  4. 《资产评估准则——评估程序》 (中评协[2007]189 号);

  5. 《资产评估准则——业务约定书》 (中评协[2011]230 号);

  6. 《资产评估准则——工作底稿》 (中评协[2007]189 号);

  7. 《资产评估准则——机器设备》 (中评协[2007]189 号);

  8. 《资产评估准则——不动产》 (中评协[2007]189 号);

  9. 《资产评估准则——企业价值》 (中评协[2011]227 号);

  10. 《资产评估准则——无形资产》

  11. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

  12. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);

  13. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

  14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

  15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

  16. 《企业会计准则》;

  17.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》 (GB/T50291-1999)。

   (三)经济行为文件《资产评估业务约定书》 。(四)产权证明文件、重大合同协议

  1. 营业执照、企业章程、验资报告等;

  2. 车辆行驶证;

  3. 房屋产权证;

  4. 重要设备购买合同;5. 其他产权证明文件。(五)采用的取价标准1.企业提交的财务会计经营资料;

  2.企业提供的其他财务会计、经营方面的资料;

  3.统计部门资料;

  4.国家国库券利率、银行存贷款利率等价格资料;

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   5. 《资产评估常用数据与参数手册》;

   6. 《2015 年机电产品报价手册》(中国机械工业出版社);

   7. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》;

   8.太平洋网站市场报价查询。

   (六)参考资料及其他

   1. 企业提供的评估基准日资产清查评估明细表及盈利预测资料;

   2. 设备询价的相关网站或图书;

   3. 其他与评估有关的资料等。

   七、评估方法

   (一)评估方法介绍

   资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

   1. 资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

   2. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

  证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方

  法是参考企业比较法和并购案例比较法。

   3. 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。

   (二)评估方法选择

   1. 对于市场法的应用分析

   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业,故本次评估不采纳市场法。

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   广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合

   伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益

   2. 对于收益法的应用分析

   评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

   2.1 总体情况判断