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广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

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保荐机构(主承销商):■

(安徽省合肥市梅山路18号)

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东亿泽控股承诺:

(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不要求公司回购其所持有的公司股份。

(2)其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

(3)自公司股票上市之日起至其减持期间,如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

如其未能履行上述关于股份锁定期的承诺,则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票的收入在减持之日起10日内交付公司,则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留,直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。

2、公司实际控制人张宏清、孟学夫妇承诺:

(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不要求公司回购其所持有的公司股份。

(2)上述承诺锁定期届满后,在其担任公司董事期间,每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

(3)所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

(4)自公司股票上市之日起至减持期间,如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

如未能履行上述关于股份锁定期的承诺,则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起10日内交付公司,则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留,直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。

3、公司董事、总经理肖海兰及公司间接股东卢斌、余继荣承诺:

(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不要求公司回购其所持有的公司股份。

(2)上述承诺锁定期届满后,在其任职期间,每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

(3)所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至减持期间,如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、公司股东彩云投资及其他间接股东吴烈荣、谢昭明、吴小萍承诺:

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该等股份。

(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

2014年6月6日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了《关于广东新宏泽股份有限公司股票上市后三年内稳定股价措施的预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)。根据该《稳定股价预案》,自公司股票上市之日起3年内,若公司股票在证券交易所的交易价格低于本公司每股净资产时,则公司将与相关方遵照《股价稳定预案》之规定启动相关股价稳定措施。

1、启动稳定股价预案的条件

公司自上市后三年内,如出现连续20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)情形时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,则启动稳定股价的预案。

2、稳定股价预案的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;公司自上市后三年内,出现持续20个交易日公司股票的收盘价均低于每股净资产时,公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案,如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的,则控股股东应予以支持。

(1)公司回购公司股票

如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施,则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内,做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的,公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;

③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%;如上述第②项与本项冲突的,按照本项执行。

公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可中止回购股份事宜。

在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(2)公司控股股东增持公司股票

如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施,则公司控股股东亿泽控股在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

控股股东承诺:

①将通过自有资金履行增持义务;

②用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和的50%;

③单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%;如上述第②项与本项冲突的,按照本项执行。

增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可中止实施增持计划。

(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票

如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施,则在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺:

①将通过自有资金履行增持义务;

②其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和(税后,下同)的50%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和。

增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

3、约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的,如果控股股东未能履行其增持义务,则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留或扣减。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的,如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

(三)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺

1、发行人承诺:公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,公司将依法赔偿投资者损失。

若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,且已由有权部门认定并作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或司法终审判决作出之日起10个交易日内,公司将召开董事会根据行政机关的处罚决定或司法机关的判决制定并通过回购首次公开发行所有新股的具体方案,并进行公告。公司将在履行有关法律程序后回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(在上述期间内,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,上述发行价亦将作相应调整)。

2、发行人的控股股东、实际控制人承诺:发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。

若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,将依法回购发行人首次公开发行的全部新股,发行人控股股东亿泽控股将依法购回已转让的原限售股份。回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(在上述期间内,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,上述发行价亦将作相应调整)。

3、发行人除张宏清、孟学之外的其他董事、监事、高级管理人员及公司第一届董事会董事余继荣、第一届监事会监事郑金亮、第二届监事会原监事卢斌承诺:公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中造成损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

4、保荐机构国元证券股份有限公司承诺:其为新宏泽本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。上述承诺为其真实意思表示,其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,其将依法承担相应责任。

5、发行人律师广东华商律师事务所承诺:其为新宏泽本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。上述承诺为其真实意思表示,其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,其将依法承担相应责任。

6、发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:其对新宏泽在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经其鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明其没有过错的除外。

(四)公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前持有公司5%以上股份的股东包括:亿泽控股、彩云投资。

1、控股股东亿泽控股持股意向及减持意向的承诺

(1)持股意向

其作为新宏泽控股股东,持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票。其将在不违背有关法律法规规定及本公司作出的有关股份锁定承诺的前提下,根据企业经济状况及新宏泽股票价格走势择机进行适当的增持或减持。

(2)锁定期满后两年内的减持计划

在持股锁定期届满后24个月内,其累计净减持的股份总数将不超过其持股锁定期届满之日所持股份总数的20%。

在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于新宏泽首次公开发行股票的发行价(若在上市后,新宏泽发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的,该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整)。

在新宏泽上市后,只要持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的5%,其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。

如因其违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、彩云投资持股意向及减持意向的承诺

(1)持股意向

彩云投资将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下,根据新宏泽股票价格走势择机减持所持有的股份。

(2)锁定期满后两年内的减持计划

在持股锁定期届满后24个月内,其累计净减持的股份总数将不超过其持股锁定期届满之日所持股份总数的50%。

在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于新宏泽首次公开发行股票的发行价(若在上市后,新宏泽发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的,该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整)。

在公司上市后,只要持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的5%,其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。

如因其违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(五)相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

为督促公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格履行承诺事项,公司制定以下承诺履行约束措施:

1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、如果控股股东亿泽控股、实际控制人张宏清、孟学未履行招股说明书披露的承诺事项,控股股东亿泽控股、实际控制人张宏清、孟学将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因其未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前,控股股东亿泽控股、实际控制人张宏清、孟学持有的公司股份不得转让,同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿损失。

3、如果董事、监事及高级管理人员未履行招股说明书披露的承诺事项,董事、监事及高级管理人员将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因其未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前,其持有的公司股份(若有)不得转让,直至其履行完成相关承诺事项。

二、发行人上市后的利润分配政策

公司于2014年6月6日召开2013年度股东大会,审议通过了《关于修订的议案》和《关于的议案》。公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先考虑采取现金方式分配利润;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分配。

当公司当年可供分配利润为正数时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%;

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案,并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议;监事会应当就利润分配的预案提出明确意见,公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议后实施;公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

公司发行上市后利润分配政策的具体内容详见招股说明书第十四节之“三、本次股票发行后的股利分配政策”。

三、本次发行完成前滚存利润的分配政策

2014年6月6日,公司2013年度股东大会审议通过:本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

(一)客户集中度较高的风险

自2000年我国提出烟草名牌战略以来,烟草行业进入品牌竞争阶段,行业集中度逐渐提高。截至目前,全国共有17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟产品的生产。在此背景下,公司近年来集中精力服务于几家主要客户,导致公司报告期内客户集中度较高。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月,公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为98.12%、94.81%、91.64%、91.54%。

尽管发行人通过多年的业务合作和市场开拓,赢得了主要客户的信任,但如果主要客户烟标需求下降或者发行人未能持续中标或中标数量下降,有可能导致发行人得不到充足的业务机会,从而对发行人的业务和经营带来不利影响。

(二)公司烟标业务收入下降的风险

国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的年度总产量计划由国务院计划部门下达,烟草制品生产的年度总产量计划,由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划,结合市场销售情况下达。各卷烟企业严格按照国家计划组织生产和经营,市场规模增长速度受到限制,进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。

由于烟标行业的整体增长速度有限,且各中烟公司不会轻易更换已有的长期烟标供应商。如果公司不能充分发挥自身的技术优势、整体服务优势,则公司的市场开拓及在行业内的竞争优势将受到负面影响,烟标业务将面临下滑的风险。

报告期内,公司营业收入主要来自烟标产品销售收入。2013年、2014年、2015年,公司烟标业务收入分别为33,730.41万元、27,498.34万元、24,296.69万元,逐年下滑,但下滑幅度逐年降低。2016年1-9月,公司烟标业务实现收入18,417.58万元,与2015年同期相比增长了13.48%,业绩呈现回升向好趋势;此外,目前发行人在手订单情况良好,预计2016年全年收入和净利润同比会有所增长。

自2010年以来,国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度。如果公司在中烟公司的招投标中未能中标,将导致公司烟标业务收入下滑。同时,中标后中烟公司有权调整其对供应商的采购计划。如果中烟公司调减中标产品的品牌卷烟的产量,从而减少对公司烟标产品的采购,也将导致公司烟标业务收入下滑。虽然公司加大了参与各中烟公司招投标活动的力度,但仍存在由于下游采购下降导致公司烟标业务收入下降的风险。

(三)主要原材料价格波动的风险

公司烟标印刷所用的主要原材料是纸张、油墨、膜品、电化铝等,原材料价格的波动对公司的毛利率和利润水平产生一定影响。报告期内,烟草公司对烟标产品采购主要实行招标制度,各卷烟品牌一般每两年安排一次招标采购。中标后,公司安排原材料的采购并生产,按照中标价格向客户供货。但若受供求关系影响,公司主要原材料价格发生大幅波动,则会直接影响公司的盈利水平,对公司的生产经营形成一定风险。

(四)市场竞争加剧的风险

自2010年以来,国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度,各卷烟品牌一般每两年安排一次招标。为确保烟标产品的质量,各烟标印刷企业投标前需进行资质认证,一般经过2-3年方可成为烟草客户的合格供应商,市场进入壁垒较高。目前公司已经与浙江中烟、云南中烟、广东中烟、川渝中烟、贵州中烟、山东中烟、陕西中烟、湖北中烟建立了良好的合作关系,并成为广西中烟、河北中烟合格烟标印刷资质供应商。如果烟草客户降低市场进入门槛、增加烟标印刷供应商数量,公司将面临市场竞争加剧的风险。

(五)市场份额较小、被其他烟标生产企业替代的风险

公司经过多年的努力,陆续服务于多家中烟公司,报告期内持续中标并实现收入,中标期间持续到未来1-3年,有利于确保发行人持续盈利能力的连续性和稳定性。如:2015年11月30日中标的云南中烟玉溪(软)中标期间为2016年1月1日-2017年12月31日;2015年12月1日中标的云南中烟云烟(软珍品)、云烟(红)中标期间为2016年1月1日-2017年12月31日;2016年9月26日中标的浙江中烟利群(软蓝)、雄狮(硬)中标期间为2016年12月1日-2019年11月30日、利群(新版)中标期间为2017年1月1日-2019年12月31日;2016年11月2日中标的湖北中烟红金龙7个系列产品中标期间为2016年-2018年。

由于各省级中烟公司卷烟产量较大,受公司产能、规模等因素限制,公司占主要客户的市场份额较小。中烟公司实行招标制度,各卷烟品牌一般每两年安排一次招标采购。公司在竞标过程中存在其他烟标生产企业的竞争,若公司未能及时提高研发设计能力与市场开拓能力,存在不能中标、被其他烟标生产企业替代的风险。

公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,请仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料,并特别关注以上重大事项及风险。

五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的经营状况

发行人在财务报告截止日后,主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定;此外,公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。

经初步测算,公司预计2016年第四季度的营业收入区间为8,267.09万元-9,570.21万元,第四季度扣除非经常性损益后净利润区间为1,275.48万元-1,479.11万元。

预计2016年全年的营业收入区间为26,813.15万元-28,116.27万元,全年扣除非经常性损益后净利润区间为4,234.18万元-4,437.81万元;营业收入同比变动幅度为9.98%-15.33%,扣除非经常性损益后净利润同比变动幅度为16.08%-21.66%,上述预计财务数据系基于公司在手订单结合公司预计完成情况。(2016年第四季度财务数据为公司预计,不构成盈利预测)

发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况,具体情况详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”后面增加披露“九、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

(一)中文名称:广东新宏泽包装股份有限公司

英文名称:Guangdong New Grand Long Packing Co.,Ltd.

(二)注册资本:6,000万元

(三)法定代表人:肖海兰

(四)有限公司设立日期:2006年3月22日

(五)整体变更为股份公司日期:2011年8月25日

(六)公司住所:广东省潮州市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园

邮政编码:521000

(七)经营范围:包装装潢印刷品印刷

(八)电话号码:0755-23498707

传真号码:0755-82910168

(九)互联网网址:www.newglp.com

(十)电子信箱:gdxhz@newglp.com

二、发行人改制重组情况

广东新宏泽包装股份有限公司是广东新宏泽包装有限公司以2011年3月31日为基准日,根据中审众环出具的“众环审字(2011)836号”《审计报告》确认的净资产依法整体变更设立的股份有限公司。新宏泽有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。2011年8月2日,中审众环出具了“众环验字(2011)069号”《验资报告》,对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。

2011年8月25日,潮州市工商行政管理局向公司核发了注册号为445100400000344的企业法人营业执照,公司名称变更为广东新宏泽包装股份有限公司,注册资本6,000万元,法定代表人为肖海兰。2015年10月10日,公司取得潮州市工商行政管理局核发的营业执照,统一社会信用代码91445100784885395B。

三、发行人股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前的总股本为6,000万股。本次拟公开发行2,000万股A股。

股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“(二)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

(二)本次发行前公司的股东

公司不存在国有股份和战略投资者持有股份情况。

公司控股股东亿泽控股所持有的5,181.60万股股份为外资股份,占公司发行前总股本的比例为86.36%。

(三)股东相互之间的关联关系

发行人股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

(一)主营业务、主要产品和服务

1、主营业务

公司主营业务为烟标的设计、生产及销售,致力于为客户提供高稳定性、高技术含量、高附加值、高精度的烟标产品与服务,是具备向客户提供印前、印刷、印后高品质整体服务的专业烟标印刷供应商。

自成立以来,公司紧紧围绕卷烟客户对烟标生产工艺、新技术应用、产品质量不断提升的需求,通过引进行业领先设备、优化生产工艺和培育具有丰富印刷生产运营经验的团队,形成了向不同卷烟客户提供高品质、高稳定性、大规模、多品种的专业烟标整体服务能力。在全国烟草行业中,公司已经与浙江中烟、云南中烟、广东中烟、川渝中烟、贵州中烟、山东中烟、陕西中烟、湖北中烟建立了良好的合作关系,并成为广西中烟、河北中烟的合格烟标印刷资质供应商。公司服务的卷烟品牌包括“利群”、“雄狮”、“摩登”、“云烟”、“红河”、“红塔山”、“玉溪”、“双喜”、“娇子”、“红金龙”等多个知名品牌,为公司未来可持续发展奠定了良好的基础。

公司成立以来,主营业务未发生变化。

2、公司主要产品和服务

公司的主要产品为烟标,服务的卷烟品牌包括“利群”、“雄狮”、“摩登”、“云烟”、“红河”、“红塔山”、“玉溪”、“双喜”、“娇子”、“红金龙”等多个知名品牌,其中“利群”、“云烟”、“红塔山”、“玉溪”、“双喜”、“娇子”为2014年全国销售额前十五位卷烟品牌。

(二)产品销售方式和渠道

公司采取直接销售方式,由营销中心负责产品的销售及客户服务工作。

依照国家烟草专卖局的要求,报告期内国内各中烟工业公司已逐步对烟标等烟用物资主要采用公开招投标方式。公司针对各中烟工业公司的招标需求进行方案设计,并通过方案验证、打样、设计调整与改进等环节逐步完善产品方案,最后制作相应的投标文件参与竞标。中标后,各中烟工业公司与公司签订年度框架供货合同,主要明确产品类别、服务事项、收款约定等内容,具体细节视实际下单情况而定。

一般情况下,公司接到客户书面订单后组织烟标生产并按通知发货;部分客户在需求较紧急时,会以非书面订单的方式通知公司发货,以保障其生产节奏,然后再向公司正式下发书面采购订单。

(三)主要原材料及能源

本公司采购内容主要为原纸、油墨、膜品、电化铝等。上游的各行业发展较为成熟,属于充分市场化的行业,已经形成了较为透明的价格体系,上游原材料供应充足。

公司生产主要能源为电力,由潮州供电局、深圳供电局提供。

(四)行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位

早期烟草行业的多品牌战略与卷烟企业的多烟标供应商思路导向客观上造成了烟标印刷市场的分散竞争格局,目前国内烟标印刷企业数量较多,行业集中度仍然较低。但随着下游烟草行业深层次结构调整的开展,我国烟标印刷企业集中度将不断提高。目前,同行业上市公司有东风股份、劲嘉股份、陕西金叶、澳科控股、贵联控股、侨威集团等。

目前,公司尚未为国外卷烟企业提供烟标印刷服务,随着卷烟产业链日趋全球化,未来公司将积极拓展国际卷烟企业的烟标印刷业务。

经过多年的发展与积累,公司逐步发展为能够向客户提供印前、印刷、印后高品质整体服务的专业烟标供应商,具备向不同卷烟客户提供高品质、高稳定性、大规模、多品种的专业烟标生产服务能力。作为业内优秀的专业烟标印刷整体服务供应商,公司持续稳定的高品质印刷服务赢得了客户的青睐,在高度分散的烟标印刷行业中占有一定的市场份额。

五、发行人的资产权属情况

(一)主要固定资产

1、主要机器设备

截至2016年9月30日,公司及子公司主要生产机器设备如下表所示:

单位:万元

注:固定资产成新率=固定资产净值÷固定资产原值。

2、房屋建筑物

截至本招股说明书签署日,发行人及子公司共有20处房屋建筑物,具体情况如下:

单位:平方米

注:上述土地面积为宗地面积。

(二)主要无形资产情况

1、土地使用权

因潮州市、深圳市已实行房地产权、土地使用权证书一体化,公司及子公司拥有的土地使用权具体情况详见本节之“五、发行人的资产权属情况”之“(一)主要固定资产情况”之“2、房屋建筑物”。

2、注册商标

截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有注册商标16个:

3、专利

截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有专利29项:

4、专有技术

截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有专有技术6项:

5、特许经营权、经营许可证

根据国务院2001年8月颁布的《印刷业管理条例》的规定,印刷行业实行经营许可制度,设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门提出申请,经审核批准的,取得印刷经营许可证后方可从事印刷经营活动。公司及子公司深圳新宏泽取得的印刷经营许可证如下表所示:

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

公司控股股东为亿泽控股有限公司,亿泽控股除持有本公司86.36%的股份,未开展其他业务。公司实际控制人为张宏清、孟学夫妇,公司实际控制人控制的其他企业详见招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股东及实际控制人的情况”之“(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。

公司控股股东、实际控制人控制的其他法人的主营业务均与公司主业无关,不存在与公司经营相同或相似业务的情况,与公司不存在同业竞争。

公司实际控制人张宏清、孟学夫妇、控股股东亿泽控股、持有5%以上的股东彩云投资已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(二)关联交易

报告期内,本公司与关联方之间发生的关联交易情况如下:

1、经常性关联交易

(1)关联租赁情况

单位:万元

2013年1月1日,深圳新宏泽与关联方新宏泽化妆品签订《房屋租赁合同》,以12元/平米·月的价格向新宏泽化妆品租赁员工宿舍及食堂,其中员工宿舍面积5,136.78平方米,食堂面积2,158平方米,租金以市场价确定,物业管理费1元/平米·月,年租金1,138,945.68元,上述房屋的租赁期为2013年1月1日至2016年12月31日。

2016年6月20日,深圳新宏泽与新宏泽化妆品签订《补充协议》,协议约定调整上述租赁房屋租金为18元/平米·月,物业管理费1.5元/平米·月,年租金1,708,418.52元,租金调整期间为2016年1月1日至2016年12月31日。

上述租金的款项支付主要以银行转账方式支付。2014年6月,公司子公司深圳新宏泽将200万银行票据背书给关联方新宏泽化妆品(深圳)有限公司,用于支付2013年至2014年6月的租金。

(2)关键管理人员薪酬

单位:万元

2、偶发性关联交易

(1)关联方资产转让

2011年10月,公司与香溢股份签订《资产收购协议》,以667.57万元的价格受让香溢股份位于潮州大道北站二路宏泽工业园的厂房(房地产证号为粤房地权潮房字第2013013406号),以592.43万元的价格受让与受让房产对应的土地使用权(土地使用证号为潮府国用(2013)字第02715号)。上述房地产于2012年6月完成资产移交手续并于2014年5月办妥权证过户手续。

(2)关联方代付、土地使用税情况

在公司收购宏泽信息、香溢股份相关房产过户前,因房产证尚未完成过户,相关房产税、土地使用税由宏泽信息、香溢股份缴纳,再向公司收取。其中:2013年度发生房产税及土地使用税18.96万元,2014年发生土地使用税2.69万元。

(3)债权转让给关联方

2013年5月,公司将应收深圳市潘氏日化有限公司284.40万元的债权转让给宏泽集团。公司支付该债权所涉案件之诉讼费用93.37万元也已由宏泽集团将等额资金划回。该案件具体情况详见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”之“(一)发行人与潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案”。

(4)关联方担保

①2012年6月21日,宏泽集团与股份有限公司潮州分行签订《最高额抵押合同》(合同编号:2012年宏泽抵第001号),就发行人与该行签订的金融衍生类产品协议以及其他文件中所约定的自2012年6月21日至2017年6月20日期间在4,000万元的最高余额内所发生的债务提供抵押担保,抵押担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用,抵押物为潮府国用(2011)第02504号《国有土地使用权》。

②2012年6月21日,肖海兰与中国工商银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》(合同编号:2012年新宏泽保字第01号),就发行人与该行签订的金融衍生类产品协议以及其他文件所约定的自2012年6月21日至2017年6月20日期间在6,000万元的最高余额内所发生的债务提供保证担保,担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用,保证方式为连带责任保证。

③2012年6月21日,宏泽印务与中国工商银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》(合同编号:2012年新宏泽保字第02号),担保的主债权为自2012年6月21日至2017年6月20日期间在6,000万元的最高余额内就该行与发行人签订的金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权,担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用,保证方式为连带责任保证。

④2012年6月21日,彩云投资与中国工商银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》(合同编号:2012年新宏泽保字第03号),担保的主债权为自2012年6月21日至2017年6月20日期间在6,000万元的最高余额内就该行与发行人签订的金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权,担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用,保证方式为连带责任保证。

⑤关联方担保原因

2012年度,因公司业务经营需要,对原材料采购需求及生产经营资金周转需求较大,需要向银行借款,但因公司购买的房产尚未办妥产权过户手续(公司于2012年9月20日取得潮房字第2012010472、2012010473、2012010474、2012010475、2012010476、2012010477、2012010479号),公司无房地产提供抵押担保。因此,为满足银行要求,公司关联方提供抵押担保及保证担保,以助于公司能够成功获得借款。

3、公司独立董事对关联交易的意见

独立董事对报告期内发生的关联交易发表了独立意见,认为“报告期内,公司与关联方发生的关联交易履行了相应程序或补充履行了相关程序;公司发生的关联交易事项交易价格公允、交易公平,该等关联交易未实际损害公司、债权人或非关联股东利益。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

(一)控股股东简要情况

亿泽控股持有公司86.36%的股份,为公司的控股股东。

亿泽控股成立于2005年8月11日,注册办事处地址为香港干诺道西148号成基商业中心33楼3302室,法定股本为10,000港元。该公司已发行股份数为10,000股,每股已发行股份面值为1港元,已发行股份的总面值为10,000港元,已发行股份的已缴股款面值为10,000港元。

亿泽控股的股东为张宏清、孟学,股权结构如下:

(下转16版)

广东新宏泽包装股份有限公司

首次公开发行股票网上路演公告

广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2994号文核准。

本次发行在发行流程,申购、缴款等环节有重大变化,敬请投资者重点关注:

1、本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售。网上发行数量为2,000万股,占本次发行总量的100%。本次发行价格为8.09元/股。

2、投资者按照本次发行价格,于2016年12月21日(T日,申购日)通过深圳证券交易所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。网上投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

3、投资者申购新股摇号中签后,应依据2016年12月23日(T+2日)公告的《广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终,中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。中签投资者放弃认购的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)作无效处理的股份由国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”)包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。

4、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

为了便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行的相关安排,发行人和保荐机构(主承销商)将就本次发行举行网上路演。

1、网上路演时间:2016年12月20日(周二)14:00-17:00

3、参加人员:发行人管理层主要成员和保荐机构(主承销商)相关人员。

《广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行说明书摘要》已刊登于2016年12月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。本次发行的招股说明书全文及备查文件可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

敬请广大投资者关注。

发行人:广东新宏泽包装股份有限公司

保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司

2016年12月19日