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广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集...

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  前次评估具体情况如下:

  因深圳市英唐智能控制股份有限公司拟购买华力特100%股权,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法和资产基础法对华力特100%股权进行评估,最终采用了收益法评估结果。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2014年4月3日出具的的联信(证)评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》,以2013年12月31日为评估基准日,华力特100%股权评估价值为67,353.09万元,较账面净资产增值42,213.29万元,增值率为167.91%。考虑上述评估基准日后华力特现金分红6,560万元的影响,深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东确定华力特100%股权作价6.08亿元。2014年9月,深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。

  (二)最近三年股权交易情况

  1、2013年10月股权转让

  2013年10月9日,屠方魁将其持有的华力特9.41%的股权以3,665.97万元的价格转让给张成华;陈爱素将其持的华力特8.77%的股权以3,418.03万元的价格转让给张成华。具体转让情况如下:

  ■

  (1)2013年10月股权转让的原因、作价依据

  张成华认可华力特的投资价值,希望通过受让华力特股权,分享华力特长期价值。该次股份转让的定价为5.06元/股,是以华力特当时每股净资产为基础,考虑到华力特的未来经营状况和发展情况,各方以华力特2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。

  (2)本次交易作价与上述股权转让价格差异原因

  本次交易华力特股权预估值高于2013年10月股权转让时的估值,主要在于:

  ①两次交易对标的公司控制权的影响不同

  本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司取得标的公司的控制权,交易作价考虑了标的公司的整体价值。而2013年10月股权转让中,张成华受让屠方魁、陈爱素转让股权,主要是成为标的公司的财务投资者,未考虑标的公司的整体价值。

  ②两次交易的估值基础和作价依据不同

  本次交易中,上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权,交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础,经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的未来产出、获利能力的大小,不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献,还包括诸多不可确指的无形资产,特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。2013年10月的股权转让中,股权转让价格未考虑公司整体估值情况。

  ③两次交易对参与主体的权利义务要求不同

  因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据,屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资,以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺,并同意承担补偿责任,且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。

  2013年10月股权转让中,转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求,且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。

  由此可见,本次交易和华力特2015年2月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同,两次交易价格差异存在合理性。

  (3)其他事项

  2013年10月股权转让中,转让方屠方魁、陈爱素与受让方张成华不存在关联关系,股权转让符合相关法律法规及华力特公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  2、2015年2月股权转让

  2015年2月,深港优势创投将其持有的华力特5.63%的股份,以2,244.52万元转让给金穗投资;中科宏易将其持有的华力特1.88%的股份,以714.84万元转让给金穗投资。

  具体转让情况如下:

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  (1)2015年2月股权转让的原因、作价依据

  由于深港优势创投、中科宏易投资华力特已近8年,且华力特多次资本运作未成功,深港优势创投、中科宏易希望能尽快退出,故向华力特实际控制人屠方魁、陈爱素提出了回购要求。为了避免因华力特股东意见不一致影响华力特的生产经营,经协商,屠方魁、陈爱素同意按照市场上通行的股份回购价格,即按投资款加计8%年利率的价格(扣除历年利润分配,加计相关费用),回购深港优势创投、中科宏易所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素基于个人资金安排考虑,同时金穗投资看好华力特的发展,有意向投资华力特,经各方协商,由金穗投资向深港优势创投、中科宏易购买其所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素、金穗投资签署了《一致行动协议》,约定未来在猛狮科技股东大会中采取“一致行动”,若屠方魁、陈爱素、金穗投资内部无法达成一致意见,陈爱素、金穗投资应按照屠方魁的意向进行表决。

  本次股权转让作价依据是按照市场上通行的股份回购价格,即按投资款加计8%年利率单利计算(扣除历年利润分配,加计相关费用),由股权转让各方协商确定。

  (2)本次交易作价与上述股权转让价格差异原因

  本次交易华力特股权预估值高于上述股权转让作价对应的估值,主要在于:

  ①两次交易对标的公司控制权的影响不同

  本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司取得标的公司的控制权,交易作价考虑了标的公司的整体价值。而2015年2月股权转让中,屠方魁、陈爱素的一致行动人金穗投资受让深港优势创投、中科宏易转让股权,主要是基于深港优势创投、中科宏易的退出需求进行的,着重考虑深港优势创投、中科宏易对华力特的投资期限及合理的退出回报率,未考虑标的公司的整体价值。

  ②两次交易的估值基础和作价依据不同

  本次交易中,上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权,交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础,经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的未来产出、获利能力的大小,不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献,还包括诸多不可确指的无形资产,特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。

  2015年2月的股权转让中,深港优势创投、中科宏易是通过私募设立的股权投资基金,投资华力特时间较长,希望实现投资退出。股权作价主要以深港优势创投、中科宏易投资华力特的合理投资回报率确定,未考虑公司整体估值情况。

  ③两次交易对参与主体的权利义务要求不同

  因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据,屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资,以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺,并同意承担补偿责任,且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。

  2015年2月股权转让中,转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求,且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。

  由此可见,本次交易和华力特2015年2月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同,两次交易价格差异存在合理性。

  (3)其他事项

  2015年2月股权转让中,转让方深港优势创投、中科宏易与受让方金穗投资不存在关联关系,股权转让符合相关法律法规及华力特公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  (三)最近三年增资情况

  截至本报告书签署之日,华力特最近三年仅发生过一次增资。

  2013年10月,公司注册资本由7,700万元增加至8,200万元,北京中世融川股权投资中心(有限合伙)以现金方式向公司投入资金2,530万元,其中500万元计入注册资本,2,030万元计入资本公积。

  1、2013年中世融川增资标的公司的原因、作价依据

  中世融川进行增资的主要原因:一是中世融川主要合伙人、管理人员与华力特主要股东屠方魁、陈爱素有着良好信任关系,中世融川看好华力特未来发展。二是华力特近年来由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型项目,变配电解决方案项目需提前垫付设备、材料等款项,大型项目对铺底流动资金的要求更高,且当时华力特正在深圳市光明新区建设厂房与办公楼,资金需求较大,需从外部补充资金。三是利用股权融资,可以在一定程度上改善公司财务结构,降低资产负债率。

  本次增资的作价依据是在华力特当时每股净资产的基础上,考虑到华力特的未来经营状况和发展情况,各方以标的公司2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。华力特临时股东大会决议通过本次增资事项,履行了相应的决策程序。

  2、本次交易作价与上述增资作价差异原因

  本次交易华力特股权预估值高于2013年10月增资的价格,主要在于:

  (1)两次交易对标的公司控制权的影响不同

  本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司取得标的公司的控制权,交易作价考虑了标的公司的整体价值。2013年10月增资中,中世融川仅为标的公司的财务投资者,增资后标的公司仍由屠方魁、陈爱素享有控制权。

  (2)两次交易的估值基础和作价依据不同

  本次交易中,上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权,交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础,经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的未来产出、获利能力的大小,不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献,还包括诸多不可确指的无形资产,特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。

  2013年10月的增资系参考标的公司每股净资产,并结合未来经营状况和发展情况,各方以标的公司2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。

  (3)两次交易对参与主体的权利义务要求不同

  因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据,屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资,以及丁方力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺,并同意承担补偿责任,且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等的锁定期。而2013年10月增资时,交易各方未对业绩承诺事项或补偿事项进行相应的约定。

  由此可见,本次交易和华力特2013年10月的增资在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同,上述作价差异存在合理性。

  3、其他事项

  此次增资中,中世融川与华力特、华力特其他股东不存在关联关系,此次增资经华力特2013年第二次临时股东大会决议审议通过,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规及华力特公司章程的规定。

  八、华力特主营业务发展情况介绍

  华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商,主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。

  华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能力,是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务厂商之一。华力特自主开发的核心产品之一中性点电阻接地装置可独立对外销售。

  未来,华力特将不断拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品,继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。

  (一)主要产品(或服务)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、行业管理部门和监管体制

  华力特主要产品及服务为变配电解决方案和中性点电阻接地装置。根据《上市公司行业分类指引》,华力特属于“C38 电气机械及器材制造业”,行业主管部门是国家发改委、国家能源局和国家工业和信息化部。国家发改委主要负责产业发展战略和重大政策的制定,指导产业结构调整、规划重大建设项目等工作;国家能源局主要负责拟订能源发展规划、产业政策并组织实施,电力等能源行业管理,组织制定能源行业标准,监测能源发展情况等职责;国家工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新等。行业的自律性组织包括中国机械工业联合会、中国电器工业协会高压开关分会、变压器分会等行业协会。

  在技术层面,企业生产需要遵循国家质量技术监督局、国家质量监督检验检疫总局、国家电网公司等部门或单位发布的国家标准和行业标准,并根据这些标准制定产品的企业标准来进行产品的设计、研发、生产和集成,企业制定的产品标准不得低于国家标准和行业标准。

  2、主要法律法规和行业政策

  华力特所属行业受电力工业发展的影响较大,主要的法规为1996年4月1日起开始施行的《中华人民共和国电力法》,相关配套的电力行政规包括《电力设施保护条例》、《电网调度管理条例》等。

  主要相关行业政策包括:

  (1)2006年2月9日,国务院颁的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》,将“电网调度自动化技术,高效配电和供电管理信息技术和系统”列入重点领域及其优先主题;

  (3)国家发改委和科学技术部于2006年9月联合制定的《中国节能技术政策大纲(2006版)》,在“2、工业节能/2.2重点生产工艺节能技术/2.2.2电力生产节能技术”中指出“发展、推广大型企业用电管理信息系统、车间工艺自动控制节能技术”;

  (3)2008年4月14日,科技部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点支持的高新技术领域》,其中包括“采用新型原理、新型元器件的电力自动化装置、采用数字化、信息化技术,提高设备性能及自动化水平的技术、电力系统应用软件及用于输配电系统和企业的新型节电装置”等;

  (4)2010年1月,国家电网公司发布了其2010年“一号文件”《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》,要求大力推进智能电网建设;

  (5)2010年9月8日,国务院常务会议审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,要求现阶段选择节能环保、高端装备制造、新能源等七个产业,在重点领域集中力量,加快推进。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务,高端装备制造产业重点发展轨道交通装备、智能制造装备等,新能源产业将带动风电技术装备、智能电网的发展;

  (6)2011年3月14日,十一届全国人大四次会议表决通过了《关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的决议》,决议将电网列入能源建设重点之一,并明确提出开展智能电网建设试点,改造建设智能变电站,推广应用智能电表;

  (7)2012 年3月27日,国家科技部颁布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》,指出“总体目标是突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术,形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系,建立较为完善的智能电网产业链,基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网,推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。”

  (8)2013 年1 月,国务院颁布《能源发展“十二五”规划》,要求“加强智能电网规划,通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设,确定技术路线和发展模式,制定智能电网技术标准。建立有利于智能电网技术推广应用的体制机制,推行与智能电网发展相适应的电价政策。加快推广应用智能电网技术和设备,提升电网信息化、自动化、互动化水平,提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。积极推进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。“十二五”时期,建成若干个智能电网示范区,力争关键技术创新和装备研发走在世界前列。”

  (9)2015年3月,中共中央、国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号),提出“鼓励社会资本投资配电业务。按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求,探索社会资本投资配电业务的有效途径。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务,鼓励以混合所有制方式发展配电业务。”

  (二)华力特提供的主要产品及服务情况

  华力特主要产品及服务为变配电解决方案和中性点电阻接地装置,报告期内未发生变化。

  华力特提供的变配电解决方案在不同领域的应用情况如下:

  1、交通基础设施中城市轨道交通变配电解决方案

  ■

  运行环境:城市轨道交通具有多变电站群、多区分散分布、地理情况复杂、范围大,用电可靠性要求高、设备多,维护运行专业性要求高,杂散电流问题突出等特点。

  解决方案:自主开发FARAD 200P、FARAD 200E、FARAD 200D自动化系统。

  方案特点:将牵引变监控系统、环境监控系统、杂散电流监控系统及其他一次设备等具有行业特色的核心技术融合于一体,形成解决方案。

  应用范围:主变电所、牵引变电所、变电站群控制、环境监控、杂散电流监控系统。

  实施情况:目前华力特在城市轨道交通领域已完成深圳地铁、武汉地铁、西安地铁、重庆地铁、武汉轻轨、大连地铁等多个项目,是国内能够提供城市轨道交通杂散电流监测系统的少数厂商之一。

  2、交通基础设施中机场港口变配电解决方案

  ■

  运行环境:机场供电系统以10KV变电站群为主,属于中低压领域,具有区域大、设备多且分散、用电可靠性要求高等特点;港口的供电系统具有区域大、设备多且分散、设备启动频繁、谐波污染严重、故障分析和故障定位困难、电压波动较大等特点。

  解决方案:针对机场供电系统开发了飞行区灯光控制系统、防汛泵站监控系统及10kV变电站群监控系统等;针对港口供电系统开发了FARAD 200G港口电力监控及其管理系统等。

  方案特点:将电力监控、视频监控、冷藏箱监控、高压岸吊自复功能、低压供电自复功能、码头智能照明控制、泵站及污水处理控制、电能质量管理、设备管理等功能集于一体,构成了完整的变配电解决方案,满足了港口码头的多方面需求。

  应用范围:主变电站、变电站群控制、飞行区灯光控制、防洪泵站监控、航站楼灯光控制、岸吊自复系统、高杆灯照明控制、冷藏箱控制。

  实施情况:华力特近年来已完成深圳宝安国际机场、广州白云国际机场、深圳盐田港、珠海高栏港、江苏太仓港、南沙港、湛江港等多个大型项目,在该行业市场获得了广泛的认可。

  3、大型厂矿企、事业单位中商业楼宇与工业厂房变配电解决方案

  ■

  运行环境:供电系统以35kV以下电压等级为主,具有电度测量精度高、监控点数较多、变配电室分布较广等特点。

  解决方案:自主开发FARAD 200C中低压变配电自动化系统等。

  方案特点:除具有数据采集、数据处理、用电管理、故障预警、事件记录、故障分析、设备维护管理等一般监控功能以外,还具有电能质量分析、能量管理、电气火灾远程监控等功能,并能够为客户提供能源管理的基础用电数据,为客户节能减排提供计量依据,是一种开放式、智能化、网络化、可靠性高、运行灵活的变配电解决方案。

  应用范围:变配电室、电气火灾远程监控、照明控制系统。

  实施情况:华力特在该领域完成的项目包括深圳湾体育中心、深圳市市民中心、深燃大厦、中广核大厦、劲嘉工业园、广州正佳广场、广州亚运会场馆、上海钻石广场、成都科技大学、重庆科技学院、郑州华南城、中兴通讯西安工业园、澳门体育馆等多个项目。

  4、大型厂矿企、事业单位中金属冶炼变配电解决方案

  ■

  运行环境:以铝厂为例,存在电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大等特点。

  解决方案:自主开发FARAD 200L系统。

  方案特点:该系统以高可靠性的微机保护装置、测控装置、通讯装置和可编程控制器等硬件为核心,采取有效措施,提高了系统的电磁兼容性能。同时,华力特研究出具有自主知识产权的电解槽柔性控制系统,将系统延伸到冶炼工艺,提供铝行业变配电解决方案。

  应用范围:主变电所、配电室、变电站群控制、稳流控制、电解槽控制系统。

  实施情况:华力特在金属冶炼行业成功实施了一百多个项目,包括马来西亚的齐力铝业、阿塞拜疆甘加氧化铝厂、陕西有色、贵州铝厂、云南铝厂、黄河水电铝业、江西铜业等大型项目。

  5、海外电力行业变配电解决方案

  ■

  解决方案:自主开发FARAD 200变电站综合自动化系统(被列为国家火炬计划典型项目)以及升级后的FARAD 200A系统。

  方案特点:考虑不同电压等级的需求,以具有自主知识产权的FARAD SEA 4.0软件为核心,采用新一代变电站网络技术、嵌入式技术,集保护、监控和自动装置为一体,使该系统更先进、更可靠。

  应用范围:海外的国家主干电网变电站如330KV、230KV枢纽变电站和161KV、33KV等电压等级的变配电站的建设。

  实施情况:华力特以该系统进入西非、中亚、东南亚等国家的电力行业市场,根据当地市场特点、用户需求、运行习惯和发展历史,研制出了不同配置模块,开发出一系列适应不同国家及地区使用特点的多语言界面产品和软件,以适应国外变配电解决方案的需要。

  (三)核心产品介绍

  1、核心二次设备与适配性软件

  二次设备中的核心产品主要由华力特自主研发完成。不同于传统二次设备生厂商生产的标准化、模块化产品,华力特侧重于开发具有行业特色、基于特定行业工艺、同一次设备的紧密结合的二次设备与适配性软件,并可针对下游客户的特定需求进行定制化产品开发。

  华力特研发的二次设备及软件类产品如下:

  ■

  ■

  2、中性点电阻接地装置

  中性点电阻接地装置属于一次设备的范畴,是华力特自主开发的核心产品之一,但区别于其他核心产品的特点在于可独立对外销售。中性点电阻接地装置在系统中性点与大地间接入一定阻值的电阻,可以准确判断并快速切断故障线路,有效地限制弧光接地过电压和消除谐振过电压,提高设备绝缘裕度,对于提高系统运行的可靠性、安全性具有良好的效果。

  华力特研发的二次设备与中性点电阻接地装置生产技术成熟,达到国内先进水平。

  (四)主要业务流程

  ■

  1、方案咨询及项目交接:根据项目情况进行需求分析,针对不同设备的性能特征、适用环境等与客户进行沟通、讨论以及设计引导,对变配电解决方案进行初步规划;组织投标方案的制作,经相关人员评审后进行投标,中标后完成合同评审与签订,并向项目组移交项目,移交内容包括合同、技术协议、图纸、项目背景及客户信息等。

  2、方案设计:首先是总体方案的设计,编制技术方案,对技术协议书定性细化,制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等,规划集成项目软件系统。总体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化设计,召开内部设计评审会或由客户、相关设计院参与的设计联络会,评审并通过项目整体设计方案。根据整体方案,提出适配性软件开发要求,自主核心产品的生产需求,外购一、二次设备采购需求等。

  3、核心产品的研发与制造,适配性软件开发,一、二次设备选配与采购:自主核心产品包括智能保护测控设备、智能测控设备、主控单元、杂散电流监控设备等,其核心部分(如CPU板及其软件)由华力特自行生产,其他部分通过外协或外购方式取得,由华力特进行整机组装与测试检验;研究并确定一、二次设备性能参数,组织供应商投标,并进行设备采购,华力特对部分采购设备的关键阶段进行监造和测试、装置组装、组屏及屏内接线、单元件测试、整屏测试和系统出厂联调,以检验设备及配型软件的系统功能,按合同组织客户进行出厂验收。验收完成后包装发货,其中,一次设备由华力特派质检人员在生产厂家做完验收测试后,再由生产厂家直接发货到项目目的地,必要时派人到现场开箱验收。

  4、工程实施:现场技术交底(包括项目整体概况、技术要求、安装标准、调试试验标准等),进行设备基础制作、设备开箱检验、设备安装、一二次电缆敷设和接线等工作;安装完成后对一次设备进行交接试验、传动试验等单元调试,对二次设备进行上电、保护和通信装置参数设定、保护动作试验等;同时调试监控软件、通信软件及适配性软件的正确性;单元调试完成后进行一、二次系统的联动调试。

  5、项目验收、结算:向客户申请整体验收,验收合格后,将竣工资料及工程项目电子备份(项目的设备整定、配置),并将资料移交客户。

  6、培训与维护:提供多种方式的客户培训(大客户深度培训、深圳及周边地区培训、不定期培训),以提高维护客户服务水平;同时组织实施售后服务,如客户定期回访、质保期内维护保养等。

  (五)华力特的经营模式

  1、采购模式

  华力特需要对一、二次设备及其他原材料进行选配和采购。其中,一次设备主要由华力特外购取得;二次设备根据设计方案,部分由华力特自行生产或外协生产,部分由华力特外购取得。华力特建立了完善的供应链管理体系,对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环节进行全面管理,以保证设备及物料采购符合方案设计的需求。

  2、生产模式

  由于不同用途要求差异较大,规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设计,华力特自主生产的产品基本采用订单式生产。华力特变配电解决方案业务自主生产的核心产品包括智能保护测控装置、智能测控装置、主控单元、杂散电流监控等,该类设备一般由CPU板件、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示板件等组成;其中CPU板件为产品的核心部分,嵌入的功能软件为产品核心技术所在,具有行业特色的功能均在该软件中体现;因此,华力特自行生产CPU板件,其他部分外协生产。中性点电阻接地装置的主要部件采用外协生产和外购相结合的方式,并由华力特进行成套组装和测试。在整个生产过程中,华力特对产品质量严格管理,确保产品质量符合要求。

  华力特自主生产的产品相对于外购设备所占的比重较小,报告期内华力特自主生产二次设备成本占变配电解决方案业务成本的比例如下:

  单位:万元

  ■

  注:行业特色产品包括槽控机、杂散电流传感器、火灾监控装置、单导排流柜等。

  3、销售模式

  华力特主要采取直销的销售模式,主要以参加用户组织的招投标的方式获得订单。在投标报价时,华力特根据产品技术方案进行成本核算,结合以往投标结果和中标情况进行分析,参照行业水平和竞争对手情况,在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。

  4、结算模式

  华力特采用分阶段收款的结算方式。按照行业惯例和客户要求,销售合同一般约定华力特将在“合同签订”、“货物交付”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算。

  5、服务模式

  华力特建立了主动式售后服务体系,在总部设立了专门的客户服务管理机构,负责客户的统一管理工作,制定客户回访计划,组织和实施技术客户培训,并提供远程维护服务等;同时,华力特在重点区域设置利润中心,为客户就近提供方案咨询、方案设计、现场培训、设备维护等服务,以提高客户满意度。

  (六)业务资质情况

  ■

  (七)主要产品销售情况

  1、华力特主要产品收入情况

  单位:万元

  ■

  2、华力特分地区收入情况

  单位:万元

  ■

  华力特海外收入主要来源于变配电解决方案业务。

  3、报告期内前五名客户销售金额及占比情况

  (1)2015年1-3月

  单位:元

  ■

  (2)2014年度

  单位:元

  ■

  (3)2013年度

  单位:元

  ■

  报告期内,华力特不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。

  报告期内,华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有华力特5% 以上股份的股东在其前五名客户中未持有权益。

  4、报告期内外销前五名客户销售金额及占比情况

  报告期内,华力特外销前五名客户情况如下:

  (1)2015年1-3月

  华力特2015年1-3月海外工程项目进度尚未达到华力特与客户签署的合同所列示的验收要求,故未确认外销收入。

  (2)2014年度

  单位:元

  ■

  (3)2013年度

  单位:元

  ■

  5、报告期内华力特分地区毛利及毛利率情况

  报告期内,华力特主营业务分地区毛利情况如下:

  单位:元

  ■

  报告期内,华力特分地区毛利率情况如下:

  ■

  (八)主要原材料和能源供应情况

  1、主要原材料采购情况

  (1)变配电解决方案业务

  华力特变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分,由华力特根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。

  变配电解决方案业务涉及的原材料种类较多,其中主要原材料采购的具体情况如下:

  ■

  报告期内主要原材料的价格相对平稳。

  (2)中性点电阻接地装置

  中性点电阻接地装置的结构相对较简单,主要部件为由电阻片组成的电阻部件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。

  中性点电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下:

  ■

  报告期内,中性点电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。

  2、主要能源供应

  华力特使用的能源主要为电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制造环节,消耗量较少。电力、水的供应单位分别是:广东电网公司深圳供电局、深圳市水务集团。报告期内,华力特能源费用支出情况如下:

  单位:元

  ■

  3、外协生产情况

  华力特少量产品委托外协厂生产。报告期内,华力特外协采购金额情况如下:

  ■

  报告期内,华力特外协采购金额逐年降低且占成本比例较低,外协采购对华力特影响较小。

  4、报告期内前五名供应商采购材料金额及占比情况

  (1)2015年1-3月

  ■

  (2)2014年度

  ■

  (3)2013年度

  ■

  在报告期内,华力特没有向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

  报告期内,华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有华力特5%以上股份的股东在其前五名供应商中未持有权益。

  (九)境外业务活动地的地域性分析

  华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场,目前华力特海外市场项目进展顺利,与客户建立了较稳定的合作关系。报告期内,加纳市场占据了华力特海外市场收入的最大份额。2013年度、2014年度,华力特来自加纳市场的收入在分别占华力特海外总收入的82.76%、99.05%。2015年1-3月,华力特因海外项目尚未验收,未确认海外收入。

  华力特境外业务的地域性分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(六)海外业务分析”。

  (十)报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

  1、公司核心技术人员简介

  (1)蔡献军:董事、副总裁、总工程师,中国国籍,无境外永久居留权,男,1967年2月出生,硕士,高级工程师。曾任阿城继电器股份有限公司电站研究所水电站开发部主任、深圳市科技专家委员会专家库成员。2001年进入华力特工作,历任研发中心经理、技术决策委员会秘书长、研发总监,现任华力特董事、副总裁、总工程师。曾获“2002年深圳市科学技术进步奖二等奖”,曾主持或参与中小型水电站监控系统、温度巡检装置、远动装置(RTU)、FM700系列保护测控装置、FARAD SEA系列软件、智能测控装置、中低压变配电系统等项目的研究开发。

  (2)游泽银,副总工程师,男,中国国籍,无境外永久居留权,1951年1月出生,大学本科学历,高级工程师,国家注册监理工程师,国家一级建造师。曾任河南信阳地区电业局设计室技术员,河南信阳明港电厂生产技术科专责工程师,河南送变电建设公司工程技术科专责工程师、海外工程部副主任,中国深圳国际合作(集团)股份有限公司海外部项目经理、深圳地铁公司设备部机电设备室主任,先后受聘中国电机工程学会河南自动化专委会委员、深圳市机电设备专家评委委员、深圳市轨道交通中级职称评委委员。在河南信阳明港电厂期间由于技术革新,节能增效成绩显著,曾被全省通报嘉奖。在中国首座500kV变电站电力监控系统(河南郑州小刘变电站)的攻关、调试和投运过程中,成绩显著被河南电力局授予三等功。在深圳地铁工程建设中,在重大技术革新,自动控制和节能领域中有多项技术成果,被深圳市科技局评为三等奖。2007年进入华力特工作,任副总工程师,具有丰富的海外项目管理经验,组织制定国外项目的技术方案与商务方案,指导国外项目的实施,推动了华力特国外业务的开展;指导“地铁机车制动电阻”的开发,丰富了电阻产品的品种并进入新的市场领域。

  (3)刘国英,产品研发部经理,男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年12月出生,上海交通大学热能动力本科学历,工程师。2001年进入华力特工作,历任市场推广部经理、研发技术经理,现任本公司研发二部经理,职工监事,力瑞投资总经理、执行董事。曾在华力特多个重要项目如深圳机场项目、盐田港项目、中信城市广场项目、市民中心项目、盐田行政文化中心项目中负责技术方案设计,并对中性点接地技术及接地理论有较深的了解和研究,在华力特多个大型中性点接地电阻项目中任技术负责人。主持研发了“地铁机车制动电阻”并进入深圳地铁运行;主持研发了“新型中性点接地电阻柜外壳材料和外壳结构”;主持研发了“新型电阻材料和结构”、“地铁杂散电流系统”并取得了较好的市场业绩;主持研发了属国内首创“中性点接地电阻智能监测装置”并成功推出带监控功能的智能型中性点电阻接地装置;主持研发了中性点接地电阻柜发热仿真理论与计算研究,并成功应用于电阻设计工作中。

  2、核心技术人员特点和变动情况

  华力特核心技术人员在华力特任职时间较长,报告期内未发生变动。

  除上述核心技术人员外,华力特拥有一只经验丰富的高素质研发团队,保证了其在技术上的领先优势。

  (十一)安全生产和环境保护情况

  1、安全生产情况

  华力特严格执行安全生产管理制度,并严格按制度进行安全生产检查、考核,对安全隐患进行整改,定期或不定期进行安全生产培训。报告期内,华力特没有因重大安全事故受到处罚的情形。

  2、环境保护情况

  华力特各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规,报告期内华力特不存在因环保事项被处罚的情形。

  (十二)质量控制情况

  1、质量体系认证和执行的相关标准

  华力特于1999年通过ISO9001:1994质量管理体系认证,2010年通过了ISO9000:2008换版审核,华力特质量方针为“造科技精品,创一流服务”。华力特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制造、检验、销售、工程实施和服务。

  华力特自成立以来十分重视标准化工作,始终如一、有序、紧凑地开展企业标准的编制、实施和监督工作,建立了完整的标准化体系,在采用国际、国家标准和行业标准的基础上制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书,实现了标准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质量控制的规范和标尺。

  2、质量控制措施

  华力特设立质量管理部门,专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督,华力特根据ISO9001标准建立了完善的质量管理制度,并通过PDCA循环,使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。

  华力特在质量管理过程中实行全员参与的全过程质量控制,从研发设计、采购、生产、销售、项目现场实施到服务与培训,明确质量关键控制点与控制措施:

  (1)在研发设计方面,华力特采用IPD集成的产品项目开发管理流程,从源头严格控制产品质量;

  (2)在营销管理方面,华力特制订了售前控制流程,通过投标评审、合同评审等活动,确保客户需求(包括质量要求)在售前阶段得到明确确认;

  (3)在原材料采购方面,华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等,对原材料的质量进行严格的把关和控制;

  (4)在生产方面,华力特建立了生产过程控制流程,制定了工艺文件、操作手册等,在生产过程中加强对关键工序过程的控制,严格按照工艺规程进行检查,并及时通报,按制度考核;

  (5)在工程实施方面,华力特建立了项目实施过程控制流程,对项目安全、进度、质量、成本进行有效控制,保证工程项目交付符合客户要求;

  (6)在质检方面,华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量事件收集及跟踪办法,对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验,以防止不合格品进入下道工序,保证交付合格的最终产品;

  (7)在技术支持及售后服务方面,华力特建立了售后服务管理流程,与客户建立定期的有效沟通机制,充分重视用户的反馈,把提高客户满意度作为华力特整体的年度考核目标,并及时检查反思,不断改进产品和服务;

  (8)按时发布质量月报和半年报,华力特定期和不定期(必要时)召开质量分析改进会议,定期总结分析以求提高产品的品质。

  3、质量控制结果

  华力特建立了完善的质量控制体系,严格按照质量控制流程精心管理,产品质量优良,符合国家和行业技术标准,报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形,也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

  (十三)华力特主要会计政策情况

  1、收入成本的确认原则和计量方法

  (1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;③与交易相关的经济利益很可能流入公司;④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  变配电解决方案收入确认的时点:变配电解决方案业务是指以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务,一般包括项目交接、方案设计、设备选型与采购、自主核心产品制造、软件开发、现场安装和调试、项目验收、客户培训等主要环节。华力特对该类业务按照安装调试完成并验收后确认收入的实现。

  中性电阻接地装置确认的时点:中性点电阻接地装置业务根据业务特点和收入确认原则,在货物已发至客户并经客户验收,不再对该货物实施继续管理权和有效控制,与销售该货物相关的成本已经确定,相关的货款已经收到或取得了收款的凭据时,确认收入。

  (2)提供劳务的确认:①不跨年度劳务收入按完成合同法,即在劳务完成时确认收入;②跨年度劳务收入在资产负债表日,如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。

  (3)让渡资产使用权取得收入的确认:①与交易相关的经济利益很可能流入企业;②收入的金额能够可靠地计量。

  符合收入确认条件确认实现的营业收入,按照收入成本配比原则,确认收人的同时结转成本。

  2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

  经查阅同行业上市公司年报等资料,华力特收入确认政策、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与同行业上市公司相比处于合理范围内,对华力特利润无重大影响。

  3、财务报表编制基础,合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  华力特以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  华力特以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,报告期华力特合并范围未发生变化。

  4、重大会计政策或会计估计的差异或变更及对利润的影响

  1)重大会计政策和会计估计差异情况

  华力特的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与公司不存在重大差异,应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与公司存在一定差异,主要差异如下:

  (1)应收款项坏账准备计提政策差异

  华力特与本公司采用账龄分析法计提坏账准备时,坏账计提比例差异如下:

  ①华力特的坏账准备计提比例

  ■

  ②本公司的坏账准备计提比例

  ■

  华力特近90%的应收账款和其他应收款的账龄在2年以内,该账龄内华力特坏账准备计提比例高于本公司。

  (2)固定资产折旧年限及残值率差异

  华力特与本公司固定资产折旧年限及残值率差异如下:

  ①华力特的固定资产折旧年限

  ■

  ②本公司的固定资产折旧年限

  ■

  华力特固定资产主要为2014年12月建成的华力特大厦(含办公楼和厂房),折旧年限为40年。

  2)会计政策和会计估计变更

  (1)华力特报告期内会计政策变更情况

  ①基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益匹配原则考虑,华力特于2013年9月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。

  华力特报告期内变配电解决方案业务均按竣工验收法确认收入,上述会计政策变更不影响华力特的利润水平。

  ②2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。此外,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014 年修订)》,要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。华力特于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。上述会计政策变更不影响华力特的利润。

  (2)华力特报告期内会计估计变更情况

  华力特2014年第二届董事会第十四次决议审议通过了《关于新增房屋及建筑物折旧年限会计估计的议案》,随着目前我国建筑水平的提高和建筑物实际可使用年限的增长,华力特认为目前房屋及建筑物的会计估计年限已不能准确反映新增房屋及建筑物的实际可使用情况,为使财务信息更为客观,将2014年1月1日起新增房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。

  华力特大厦于2014年12月建成并投入使用,转入固定资产的账面原值14,543.64万元,上述会计估计变更后,预计华力特未来每年计提折旧减少109.08万元。

  第五节发行股份情况

  一、发行股份价格、定价原则及合理性

  本次股份发行包括:向屠方魁等17名交易对方以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的华力特100%股权;同时拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。

  (一)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  1、发行股份的价格与定价原则

  根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表:

  ■

  根据《重组办法》相关规定,基于公司估值水平,考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益,故公司发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。

  本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日(2015年3月4日),本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股(调整前),不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%(为27.36元/股)。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕,本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格÷(1+每股转增股本数)=27.86元/股÷(1+12/10)=12.66元/股。

  2、发行股份的定价合理性

  (1)结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价合理性

  上市公司与标的公司的市盈率、市净率水平如下:

  ■

  注:上市公司2014年市盈率=本次发行价格(调整前)/2014年基本每股收益;市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产

  根据上表可知,华力特本次交易市盈率远低于上市公司市盈率,交易市净率低于上市公司市净率,本次交易的股份定价具有合理性,不会损害上市公司股东的利益。

  (2)从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性

  本次交易标的公司华力特资产质量良好、盈利能力较强,根据上市公司备考合并财务报表,公司2014年度营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等的备考数和实际数对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司收入规模和利润水平大幅提高,盈利能力和资产质量明显增强,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益,本次交易所涉及的股份定价具有合理性。

  (二)配套融资所涉发行股份的定价

  本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日(2015年3月4日),根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格为29.04元/股(调整前),不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕,本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格÷(1+每股转增股本数)=29.04元/股÷(1+12/10)=13.20元/股。

  (下转B23版)